【案例索引】

案號(hào)：（2019）滬02民終8024號(hào)

審理法院：上海市第二中級(jí)人民法院

案件來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2021年第3期

【裁判要旨】

有限責(zé)任公司章程或股東出資協(xié)議確定的公司注冊(cè)資本出資期限系股東之間達(dá)成的合意，除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會(huì)會(huì)議作出修改出資期限的決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)。公司股東濫用控股地位，以多數(shù)決方式通過(guò)修改出資期限決議，損害其他股東期限權(quán)益，其他股東請(qǐng)求確認(rèn)該項(xiàng)決議無(wú)效的，人民法院應(yīng)予支持。

【入選理由】

隨著2014年我國(guó)注冊(cè)資本認(rèn)繳制的實(shí)施，不少公司都設(shè)置了較長(zhǎng)的股東出資期限，近些年股東出資加速到期的認(rèn)定成為了司法審判的難點(diǎn)，更是出現(xiàn)了類(lèi)案不同判的司法案例。

本案系《最高人民法院公報(bào)》2021年第3期刊登的公報(bào)案例，本案對(duì)股東出資加速到期的問(wèn)題作出了準(zhǔn)確認(rèn)定。本案明確了股東的出資加速到期不是“一般的修改公司章程事項(xiàng)”，不是公司經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)。股東的出資期限利益系股東的根本性權(quán)利，股東出資的信賴(lài)?yán)娌粦?yīng)被隨意剝脫和限制，不能簡(jiǎn)單的適用資本多數(shù)決規(guī)則。

本案的典型意義在于，不僅對(duì)股東出資期限不能簡(jiǎn)單適用資本多數(shù)決原則的原因進(jìn)行了詳細(xì)闡述，更是關(guān)注到了現(xiàn)實(shí)中確有存在股東出資加速到期的必要性及正當(dāng)性的情形，法院在本案中也進(jìn)一步查實(shí)了公司并不具有合理性且緊迫性事由而需要修改出資期限的事實(shí)。本案的裁判觀(guān)點(diǎn)，為該類(lèi)股東出資加速到期案件的認(rèn)定思路起到了很好的示范作用。