【案例索引】

案號(hào)：（2021）最高法民申4323號(hào)

審理法院：最高人民法院

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)

【裁判要旨】

案涉?zhèn)鶆?wù)用于許明旗、鄭少愛二人共同生產(chǎn)經(jīng)營，且有證據(jù)證明具有二人共同意思表示，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。夜光達(dá)公司股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，夜光達(dá)公司亦系許明旗、鄭少愛共同經(jīng)營，無論商業(yè)經(jīng)營行為的最終結(jié)果系盈利或虧損，后果均應(yīng)及于鄭少愛。原審認(rèn)定鄭少愛長期與許明旗共同經(jīng)營夜光達(dá)公司，案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，并無不當(dāng)。

【入選理由】

股權(quán)回購條款系常見的對(duì)賭條款，在“賭”的條件成就時(shí)，回購義務(wù)主體需要承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)，向投資方支付股權(quán)回購款。股權(quán)回購條件觸發(fā)時(shí)，基于合同的相對(duì)性由合同約定的回購主體履行回購義務(wù)應(yīng)無其他爭議，但是隨著小馬奔騰案判決的塵埃落定，投資方成功的將回購義務(wù)主體的配偶一并列為了承擔(dān)回購義務(wù)的主體，本案即是投資方對(duì)此的又一次成功的嘗試。

經(jīng)我們檢索，支持股權(quán)回購款作為夫妻共同債務(wù)的案例不多，難度在于債權(quán)人要充分證明“該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營”。本案中的股權(quán)回購款最終被認(rèn)定系夫妻共同債務(wù)的關(guān)鍵在于目標(biāo)公司夜光達(dá)公司系許明旗、鄭少愛夫妻二人分工協(xié)力共同經(jīng)營的企業(yè)，案涉?zhèn)鶆?wù)用于許明旗、鄭少愛二人共同生產(chǎn)經(jīng)營，且有證據(jù)證明具有二人共同意思表示。

本案的典型意義在于，再次明確了股權(quán)（份）回購款構(gòu)成夫妻共同債務(wù)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，需要關(guān)注到構(gòu)成夫妻共同債務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)并不僅限于日常家庭生活，還包括了夫妻共同的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，在認(rèn)定股份回購款是否構(gòu)成夫妻共同債務(wù)時(shí)，夫妻能否共同決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)是尤為關(guān)鍵的認(rèn)定指標(biāo)。