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李嚴、深圳市華佗在線網(wǎng)絡(luò)有限公司損害公司利益責(zé)任糾紛再審審查與審判監(jiān)督案 |
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【案例索引】 案號:(2021)最高法民申1686號 審理法院:最高人民法院 案件來源:中國裁判文書網(wǎng) 【裁判要旨】 公司法關(guān)于董事對公司所負的忠實義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)應(yīng)不限于董事所任職的公司自身,還應(yīng)包括公司的全資子公司、控股公司等,如此方能保障公司及其他股東的合法權(quán)益,真正實現(xiàn)公司法設(shè)置忠實義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)的立法本意。 【入選理由】 我國《公司法》第147、148條系董事對公司履行的忠實義務(wù)及競業(yè)禁止義務(wù)的基礎(chǔ)法律依據(jù),董事對自身任職的公司履行忠實義務(wù)及競業(yè)禁止義務(wù)系董事的法定義務(wù)。本案的爭議焦點在于李嚴作為美谷佳公司的董事,是否需要對美谷佳公司的全資子公司、控股公司承擔(dān)忠實義務(wù)及競業(yè)禁止義務(wù)。一般而言,基于公司的法人主體資格,母子公司互相獨立,母公司的董事直接對子公司負忠實義務(wù)及競業(yè)禁止義務(wù)并不符合我國《公司法》第147、148條的規(guī)定。 本案典型意義在于,對于董事應(yīng)履行的忠實義務(wù)及競業(yè)禁止義務(wù)的認定并未流于法律的規(guī)定,而是擴大解釋了董事履行該義務(wù)的范圍。我們認為現(xiàn)行《公司法》對于董事義務(wù)的約定較為簡略,董事的義務(wù)往往流于形式,通過本案所樹立的裁判認定觀點,有利于董事審慎行事,合規(guī)履責(zé),是司法審判實踐對規(guī)范公司治理的一次生動嘗試。 |