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海南碧桂園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與三亞凱利投資有限公司、張偉男等確認(rèn)合同效力糾紛案
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海南碧桂園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與三亞凱利投資有限公司、張偉男等確認(rèn)合同效力糾紛案


【案例索引】


案號(hào):(2019)最高法民終960號(hào)

審理法院:最高人民法院

案件來源:《最高人民法院公報(bào)》2021年第2期


【裁判要旨】


公司股東僅存在單筆轉(zhuǎn)移公司資金的行為,尚不足以否認(rèn)公司獨(dú)立人格的,不應(yīng)依據(jù)公司法第二十條第三款判決公司股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但該行為客觀上轉(zhuǎn)移并減少了公司資產(chǎn),降低了公司的償債能力,根據(jù)“舉重以明輕”的原則參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十四條關(guān)于股東抽逃出資情況下的責(zé)任形態(tài)之規(guī)定,可判決公司股東對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谄滢D(zhuǎn)移資金的金額及相應(yīng)利息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任


【入選理由】


公司人格否認(rèn)系對(duì)股東最為嚴(yán)厲的“懲處”,股東需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。誠然,也因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)制度的“威力”,司法審判實(shí)踐對(duì)適用公司人格否認(rèn)慎之又慎。


本案系《最高人民法院公報(bào)》2021年第2期刊登的公報(bào)案例。最高人民法院作為本案二審法院,在本案中認(rèn)定“凱利公司該單筆轉(zhuǎn)賬行為尚不足以證明凱利公司和張偉男構(gòu)成人格混同”,從而糾正了一審法院依據(jù)《公司法》第二十條第三款“判令張偉男對(duì)本案中凱利公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的不當(dāng)認(rèn)定。


本案的典型意義在于,并未僅在論述凱利公司不構(gòu)成人格否認(rèn)后就戛然而止,對(duì)于張偉男無故收取凱利公司款項(xiàng)的行為,最高院根據(jù)舉重以明輕的原則參照了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十四條關(guān)于股東抽逃出資情況下的責(zé)任形態(tài)的規(guī)定,直接將張偉男認(rèn)定為對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的義務(wù)主體,有利于外部債權(quán)人合法利益的維護(hù)。